대법원(2024다275773 사해행위취소)은 채무자가 유일한 재산을 매각한 경우라도 매매대금이 적정하고, 그 대금을 채무 변제에 사용했다면 사해행위로 보기 어렵다고 판단하였다. 이 사건에서 매매대금은 이전 거래보다 증액되었고, 감정평가 결과도 적정하다고 평가되었다. 또한 채무자는 매매대금 대부분을 실제 채무 변제에 사용하였으며, 일부 채권자와 통모하여 다른 채권자를 해칠 의도가 명확하지 않다고 보았다. 따라서 원심이 매매계약을 사해행위로 본 것은 법리를 오해한 잘못이 있어 원심판결을 파기하고 환송하였다.
1. 사실관계
이 사건은 채무자 소외 1이 보유한 부동산을 피고 회사에 매도하면서 시작되었다.
2021년 5월 10일, 소외 1은 피고와 89억 원(건물에 대한 부가가치세 2억 원 별도)의 매매계약을 체결하고, 피고로부터 계약금을 수령하였다.
소외 1은 매매대금으로 일부 채권자들에게 채무를 변제하고, 남은 금액을 회사 운영에 사용하였다.
원고는 자신이 소외 1에 대해 대여금채권을 보유하고 있으며, 소외 1이 유일한 재산인 해당 부동산을 매각한 행위가 사해행위에 해당한다고 주장하며, 매매계약의 취소 및 가액배상을 청구하였다.
2. 당사자 주장
원고의 주장:
- 소외 1이 유일한 재산을 매각하면서 채권자인 원고를 해칠 의도가 있었다고 주장하였다. 원고는 피고가 이 계약이 사해행위에 해당한다는 사실을 알고도 매매계약을 체결했다고 주장했다.
피고의 주장:
- 피고는 매매대금이 적정했으며, 해당 부동산을 매입한 목적은 채무 변제에 필요한 자금을 마련하기 위한 정당한 거래였다고 반박하였다. 또한 매매대금 대부분이 실제로 채무 변제에 사용되었기 때문에 사해행위로 볼 수 없다고 주장했다.
3. 법원의 판단
(1) 부동산 매매 대금의 적정성
법원은 피고가 소외 1과 체결한 매매계약의 대금(89억 원)이 적정하다고 판단하였다. 이 판단은 다음과 같은 근거에 기반한다.
이전 매매계약과의 비교: 소외 1은 2021년 1월, 채권자인 소외 2 회사와 75억 5,000만 원에 부동산 매매계약(종전 매매계약)을 체결한 바 있다. 이와 비교할 때, 이번 매매계약의 대금은 13억 5,000만 원이 증액되었다.
감정평가 결과: 피고가 대출을 위해 소외 5 은행에 요청한 감정평가 결과에서도 이 매매대금이 적정하다고 평가되었다. 따라서 법원은 이 매매계약을 부당한 염가에 해당한다고 보기 어렵다고 판단하였다.
(2) 채무 변제 목적 여부
법원은 소외 1이 매매계약을 체결한 주된 목적이 채무 변제에 있었다고 보았다. 그 근거는 다음과 같다.
소외 1의 부채 상황: 소외 1은 마스크 제조·유통 사업을 운영하던 중 코로나19로 인한 사업 확장 과정에서 다액의 부채를 떠안게 되었고, 채권자들로부터 변제 독촉을 받는 상황이었다.
실제 변제 내역: 소외 1은 매매대금 중 대부분을 채무 변제에 사용하였다. 원심에서 인정된 소외 1의 채무에 대한 변제액 합계는 약 87억 원에 달하며, 이는 매매대금의 상당 부분에 해당한다.
(3) 통모 여부 및 사해성 판단
법원은 소외 1이 일부 채권자와 통모하여 다른 채권자를 해칠 의도로 매매계약을 체결했다고 단정할 수 없다고 보았다.
소외 2 회사에 대한 변제: 소외 1은 매매대금 중 25억 원을 소외 2 회사에 지급하였다. 이 변제는 이 사건 부동산에 설정된 2순위 근저당권에 대한 변제였기 때문에 일반 채권자에 대한 책임재산이 감소한다고 보기 어렵다.
소외 3에 대한 변제: 소외 1은 매매대금 중 3억 6,000만 원을 소외 3에게 지급하여 변제하였다.
- 소외 3은 이전 종전 매매계약을 사해행위로 주장하며 채권자취소소송을 제기한 바 있었고, 그 결과 가처분등기를 설정하였다.
- 소외 1이 소외 3에게 변제한 금액은 가처분등기를 해소하고 부동산 매각을 가능하게 한 실질적인 필요 조치였다.
- 소외 3에 대한 변제 금액이 매매대금 전체에서 차지하는 비중이 크지 않았고, 변제 경위를 종합적으로 볼 때 다른 채권자를 해칠 의도를 가지고 변제했다고 보기는 어렵다.
(4) 사해행위 성립 여부에 대한 결론
법원은 다음과 같은 이유로 이 매매계약이 사해행위에 해당하지 않는다고 결론 내렸다.
- 매매대금이 부당한 염가가 아니었다.
- 매매계약이 채무 변제를 목적으로 체결되었으며, 실제로 대부분의 대금이 채무 변제에 사용되었다.
- 소외 1이 특정 채권자와 통모하여 다른 채권자를 해칠 의도를 가지고 변제했다고 단정할 수 없다.
4. 판결의 의의
이번 대법원 판결은 채무자가 재산을 매각한 행위가 사해행위로 인정되기 위한 요건을 명확히 제시했다는 점에서 중요한 의의를 가진다. 특히, 채무자가 유일한 재산을 매각하더라도 매매대금이 적정하고, 그 대금이 실제로 채무 변제에 사용되었다면 사해행위로 단정할 수 없다는 기준을 확립하였다. 또한 일부 채권자에게 우선 변제했다고 하더라도, 그 과정에서 채권자를 해칠 의도가 명확히 입증되지 않으면 사해행위가 성립하지 않는다는 점을 강조하였다. 이 판결은 향후 채권자 보호와 채무자 권리 보장 사이의 균형을 유지하는 데 중요한 판례로 작용할 것이다.
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