1. 사실관계
대법원 2020다245552 손해배상(기) 사건입니다. 이 사건의 원고는 회사 대표이사로 임명되었으나 주주총회 특별결의로 해임되었습니다. 이후 원고는 자신이 정당한 사유 없이 해임당했으므로 회사로부터 손해배상을 받을 권리가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이에 대해 피고 측은 대표이사 해임에는 상법 제385조 제1항 단서가 적용되지 않으며, 손해배상 청구도 성립할 수 없다고 반박했습니다.
2. 판단 법리
원심은 주주총회에서 직접 대표이사를 선임한 경우에도 대표이사와 회사 사이에 위임관계가 성립하므로 대표이사 해임에 상법 제385조 제1항 단서를 유추 적용할 수 있다고 보았습니다. 하지만 대법원은 원심의 이러한 판단에 법리적 오류가 있다고 보았습니다.
대법원의 판단 법리는 다음과 같습니다.
- 대표이사의 지위와 성질: 이사는 주주총회가 선임·해임하며 임기를 정할 수 있지만, 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선임·해임하는 것이 원칙입니다. 따라서 대표이사의 지위와 이사의 지위는 본질적으로 다릅니다.
- 해임 절차의 차이: 이사는 주주총회 특별결의를 통해 해임되며, 해임되면 이사의 지위를 곧바로 상실합니다. 반면, 대표이사는 이사회 결의로 언제든지 해임될 수 있고, 해임되더라도 여전히 이사로서의 지위를 유지할 수 있습니다.
- 상법 제385조 제1항 단서의 입법 취지: 이 조항은 주주의 회사 지배권과 경영자의 지위 안정을 조화시키기 위해 마련된 것입니다. 대표이사는 해임되더라도 이사로서의 지위를 유지할 수 있기 때문에 이 조항을 유추 적용할 필요성이 낮다고 대법원은 판단했습니다.
3. 판단 이유
대법원은 다음과 같은 이유로 원심의 결론에 동의하지 않았습니다.
- 상법 제385조 제1항 단서는 이사의 임기 보장과 손해배상 청구에 대한 규정이지, 대표이사 해임에 직접 적용될 수 있는 조항이 아닙니다.
- 대표이사는 언제든지 해임될 수 있고, 해임 이후에도 이사로서 권한을 행사할 수 있으므로, 손해배상 청구권을 인정할 필요성이 낮습니다.
- 주주총회 특별결의로 대표이사를 해임하는 경우에도 이는 이사 해임과 동일하게 볼 수 없으므로, 상법 제385조 제1항 단서를 유추 적용할 수 없습니다.
4. 판결 결과
회사 대표이사가 주주총회 특별결의로 해임된 후 정당한 사유 없이 해임당했다고 주장하면서 회사를 상대로 손해배상을 청구하였으나, 대법원 해임된 대표이사의 청구를 기각하는 취지로 원심판결을 파기환송하였습니다.
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