A씨는 B모터스로부터 외제승용차 1대를 1억 2,240만원에 매수하였다. A씨가 자동차를 인도받고 운전하던 중 속도를 감속하려고 브레이크를 밟을 때 시속 25~35㎞ 지점에서 순간적으로 울컥하며 앞으로 쏠리는 변속충격을 느꼈다. B모터스가 이 사건 자동차를 점검한 결과(주행거리 1,146㎞) 변속충격이 있다는 사실을 확인하고 변속기 제어 프로그램 조정 후 시운전테스트를 실시하는 등으로 이 사건 자동차를 수리하였다. A씨가 자동차를 인도 받아 다시 운전하던 중 더 심한 변속충격이 발생하였다. B모터스는 자동변속기 전체를 교체하여야 한다고 제안하였으나, A씨는 이를 거절하면서 소송을 제기하였다. A씨는 주위적으로 계약해제를 주장하면서 매매대금 반환을 청구하였고, 예비적으로 완전물급부를 청구하였다.
이에 대하여, 대법원(2014다28886)은,
민법 제581조 제1항, 제2항, 제580조 제1항, 제575조 제1항에 의하면, 매매의 목적물을 종류로 지정하였는데 그 후 특정된 목적물에 있는 하자가 있는 경우에, 매수인은 그 하자로 인하여 계약의 목적을 달성할 수 없는 때에는 계약을 해제할 수 있고, 그 하자로 인하여 계약의 목적을 달할 수 없는 정도에 이르지 아니한 때에는 손해배상을 청구할 수 있으며, 또한 이러한 계약의 해제 또는 손해배상의 청구 대신 하자 없는 물건을 청구할 수 있는 권리(이하 '완전물급부청구권'이라 한다)를 갖는다.
여기서 목적물의 하자로 인하여 계약의 목적을 달성할 수 없다는 것은, 그 하자가 중대하고 보수가 불가능하거나 가능하더라도 장기간을 요하는 등 계약해제권을 행사하는 것이 정당하다고 인정되는 경우를 의미한다(대법원 2010. 6. 10. 선고 2010다10252 판결 참조).
한편 이러한 민법의 하자담보책임에 관한 규정은 매매라는 유상 · 쌍무계약에 의한 급부와 반대급부 사이의 등가관계를 유지하기 위하여 민법의 지도이념인 공평의 원칙에 입각하여 마련된 것인데(대법원 1995. 6. 30. 선고 94다23920 판결 등 참조), 종류매매에서 매수인이 가지는 완전물급부청구권을 제한 없이 인정하는 경우에는 오히려 매도인에게 지나친 불이익이나 부당한 손해를 주어 등가관계를 파괴하는 결과를 낳을 수 있다. 따라서 매매목적물의 하자가 경미하여 수선 등의 방법으로도 계약의 목적을 달성하는 데 별다른 지장이 없는 반면 매도인에게 하자 없는 물건의 급부의무를 지우면 다른 구제방법에 비하여 지나치게 큰 불이익이 매도인에게 발생되는 경우와 같이 하자담보의무의 이행이 오히려 공평의 원칙에 반하는 경우에는, 완전물급부청구권의 행사를 제한함이 타당하다고 할 것이다. 그리고 이러한 매수인의 완전물급부청구권의 행사에 대한 제한 여부는 매매 목적물의 하자의 정도, 하자수선의 용이성, 하자의 치유가능성 및 완전물급부의 이행으로 인하여 매도인에게 미치는 불이익의 정도 등의 여러 사정을 종합하여 사회통념에 비추어 개별적 · 구체적으로 판단하여야 한다(대법원 2014. 5. 16. 선고 2012다72582 판결 참조).
라는 판단기준을 제시한 후,
주위적 청구에 대하여,
① 원고(A씨)가 이 사건 매매계약을 해제하기 위해서는 이 사건 자동차의 하자로 인하여 이 사건 매매계약의 목적을 달성할 수 없는 경우에 해당하여야 하는데, ② 이 사건 자동차의 변속충격은 이 사건 자동차의 운행에 직접 영향을 미치는 중대한 하자라고 인정되나, 이 사건 자동차의 하자를 수리하는데 소요되는 비용, 이 사건 자동차의 전체 가치 중에서 그 비용이 차지하는 비중, 하자보수에 소요되는 시간과 보수의 용이성 등에 비추어 볼 때 이 사건 자동차의 하자는 다른 특별한 사정이 없는 한 무상보증수리에 의한 자동변속기 전체의 교체로 비교적 손쉽게 치유되는 하자에 해당하므로, 이 사건 자동차의 하자로 인하여 이 사건 매매계약의 목적 달성에 지장을 초래한다고 보기에는 부족하다. 주위적 청구 기각.
예비적 청구에 대하여,
① 이 사건 자동차와 같이 출고된 직후 상당한 정도의 교환가치가 하락하는 고가의 수입자동차의 경우 그 교환가치 하락액을 수리비와 단순 비교하여 소비자의 완전물급부청구권 행사를 제한한다면 극히 예외적인 경우에만 그 권리행사를 인정하는 결과가 초래되는 등의 사정이 인정되기는 하나, ② 이 사건 자동차의 하자는 변속기 전체를 교체함으로써 수리가 가능하고 무상보증수리가 적용되어 원고가 별도의 비용을 지출할 필요가 없으며, 이 사건 자동차의 변속기 전체를 교체하더라도 이 사건 자동차의 중고가 산정에 아무런 영향을 주지 않고, 이 사건 자동차의 하자는 비교적 손쉽게 치유되는 하자에 해당한다. 원고가 피고(B모터스)에 대하여 완전물급부청구권을 행사하는 것은 완전물의 교환 급부로 인하여 매수인에게는 별달리 효용이 없음에도 매도인에게만 일방적으로 공평의 원칙 내지 비례성의 원칙에 반할 정도로 상당하고 현저한 손해를 입게 하는 경우에 해당하므로, 원고의 완전물급부청구권 행사는 제한되어야 한다. 예비적 청구 기각.
라고 판단하였다.
<맺음말>
계약해제의 요건은 ‘계약 목적 달성 불능’뿐입니다. 하자가 존재하고 그로 인해 당장 계약 목적 달성이 불가능하다고 하여 곧바로 계약해제가 가능한 것은 아닙니다. 용이한 수리가 가능한 경우까지 계약해제를 인정하는 것은 신의칙에 반한다고 봅니다. 그리하여 계약해제 요건으로 ‘하자의 중대성(주된 급부여야 함)’, ‘보수 불가능하거나 적어도 상당기간 내에는 보수하여 하자를 해결할 수 없을 것’이 숨어 있습니다. 하자가 경미한 경우는 물론이거니와 하자가 중대하더라도 용이하게 보수 가능하면 곧바로 계약해제를 할 수 없는 것입니다.
위 계약해제와 같은 맥락에서, 판례는 매수인의 완전물급부청구권의 행사에 대한 제한 여부는 매매 목적물의 하자의 정도, 하자수선의 용이성, 하자의 치유가능성 및 완전물급부의 이행으로 인하여 매도인에게 미치는 불이익의 정도 등의 여러 사정을 종합하여 판단하고 있습니다.
- 변호사 이두철 -
한양대학교 기계공학과를 졸업하였고, 원자력발전소에서 기계엔지니어로 14년간 근무하였으며, 지금은 대전에서 변호사로 활동하고 있습니다.
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