대표이사 해임에 있어 상법 제385조 제1항 단서의 적용 범위를 둘러싼 사건에 관한 대법원 판결이 최근에 있었습니다(2020다245552). 이 판결은 대표이사와 이사 해임에 관한 상법 규정의 해석에 대해 명확한 방향을 제시하고 있어 관심을 모으고 있습니다. 해당 판결을 통해 대표이사 해임과 손해배상 청구의 문제를 자세히 살펴보겠습니다.
1. 사건의 배경
본 사건에서 원고는 대표이사로 재직하던 중 피고 회사의 주주총회에서 해임되었습니다. 이에 원고는 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구하였습니다. 이때 문제가 된 것은 대표이사의 해임에 있어 상법 제385조 제1항 단서가 적용될 수 있는지에 대한 부분입니다.
상법 제385조 제1항은 “임기를 정한 이사가 정당한 사유 없이 주주총회 특별결의로 해임된 경우, 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있다”는 내용입니다. 이 조항의 취지는 이사가 임기 도중에 부당하게 해임되는 것을 방지하고 이사의 지위 안정성을 보장하려는 것입니다.
2. 원심의 판단
일반적으로 이사는 주주총회에서 선임·해임되는 반면, 대표이사는 이사회에서 선임·해임되는 것이 원칙입니다. 그러나 피고 회사는 주주총회에서 직접 대표이사를 선임하고 해임하는 예외적인 방식을 취하고 있었기 때문에, 원심은 이러한 경우에도 상법 제385조 제1항이 적용될 수 있다고 보았습니다.
원심의 판단은 피고와 같이 주주총회에서 대표이사를 선임·해임하는 경우, 회사와 대표이사 사이에 직접적인 위임 관계가 성립하며 그 임기는 수임인인 대표이사의 이익도 포함하고 있다는 논리에 기반을 둔 것이었습니다.
3. 대법원의 판단
그러나 대법원은 원심의 판단을 수긍할 수 없다는 입장을 보였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
가. 대표이사의 지위와 성질
상법은 이사와 대표이사를 구분하여 다루고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임·해임되며 3년을 초과하지 않는 임기를 정할 수 있지만, 대표이사는 이사회가 이사 중에서 선정·해임하며 별도의 임기를 정하지 않는 것이 일반적입니다. 대표이사는 회사의 업무를 집행하고 회사를 대표하는 기관으로서 이사와는 그 지위, 성질, 권한이 다릅니다.
따라서 대표이사의 해임에 상법 제385조 제1항을 유추적용하는 것은 대표이사의 지위와 성질에 맞지 않는다는 것이 대법원의 판단이었습니다.
나. 해임 절차와 효과의 차이
이사의 해임은 주주총회 특별결의를 통해 이뤄지며, 특별결의가 성립되면 이사의 지위는 즉시 상실됩니다. 반면 대표이사는 이사회 결의로 언제든지 해임될 수 있고, 대표이사에서 해임되더라도 여전히 이사로서의 지위를 유지하게 됩니다. 주주총회에서 대표이사를 선임하는 경우에도 이와 같은 원칙이 적용됩니다. 이처럼 해임 절차와 해임에 따른 효과가 다르기 때문에 대표이사 해임에 상법 제385조 제1항 단서를 적용하는 것은 적절하지 않다는 것입니다.
다. 상법 제385조 제1항 단서의 입법 취지
상법 제385조 제1항 단서는 이사의 지위 안정성과 주주 지배권을 조화시키려는 규정입니다. 하지만 대표이사는 대표이사로서 해임되어도 여전히 이사의 지위와 권한을 유지하기 때문에 해당 조항의 보호가 반드시 필요한 것은 아닙니다.
라. 다른 판례와의 비교
2004년 대법원 판결(대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결)에서도 이사회가 대표이사를 해임하는 경우에는 상법 제385조 제1항 단서가 적용되지 않는다고 판단한 바 있습니다. 이는 주주총회에서 대표이사를 해임하는 경우에도 동일하게 적용될 수 있다는 것이 이번 판결의 핵심입니다.
4. 이번 판결의 의의와 시사점
이번 대법원 판결은 주주총회에서 선임된 대표이사의 해임에 대해 상법 제385조 제1항 단서를 적용할 수 없다는 점을 명확히 했다는 점에서 큰 의미를 가집니다. 이를 통해 주주총회나 이사회가 대표이사를 해임할 때, 대표이사는 그로 인해 발생한 손해에 대해 회사에 배상을 청구할 수 없다는 것이 확인되었습니다.
이러한 판결은 주주총회나 이사회가 대표이사를 해임할 때의 법적 안정성을 높이고, 회사 경영의 유연성을 확보하는 데 도움을 줄 수 있을 것입니다. 이와 동시에 대표이사의 지위는 주주총회 또는 이사회에서의 의결에 따라 언제든지 변경될 수 있다는 점을 다시 한번 명확히 한 판례입니다.
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